L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est un événement majeur dans la vie d’une Société à responsabilité limitée (SARL). Elle permet de prendre des décisions importantes pour l’avenir et le fonctionnement de la société. Cet article vous informe sur les enjeux, le déroulement et les conséquences de cette assemblée.
Pourquoi convoquer une AGE ?
Contrairement à l’assemblée générale ordinaire (AGO) qui doit se tenir annuellement et traite principalement des comptes annuels, l’AGE est convoquée ponctuellement pour statuer sur des modifications statutaires ou opérations ayant un impact significatif sur la SARL. Parmi les principales raisons pouvant motiver la convocation d’une AGE, on peut citer :
- La modification du capital social (augmentation, réduction ou transformation)
- Le changement de la dénomination sociale
- La modification de l’objet social
- La fusion avec une autre société
- L’apport partiel d’actifs
Comment convoquer une AGE ?
La convocation à l’AGE doit respecter certaines formalités prévues par la loi et les statuts de la SARL. Elle doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen prévu par les statuts. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée. Les documents nécessaires à la prise de décision doivent être communiqués aux associés.
Quorum et majorité requise pour prendre des décisions
Pour que l’AGE puisse valablement délibérer, un quorum doit être atteint lors de l’assemblée. En principe, ce quorum est fixé à la moitié des parts sociales représentant le capital, sauf dispositions contraires des statuts. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, une seconde AGE peut être convoquée avec un délai minimum de 15 jours.
Les décisions prises en AGE requièrent généralement une majorité qualifiée des deux tiers des parts sociales représentées à l’assemblée, sauf stipulation contraire des statuts ou dispositions légales particulières. Il est important de noter que certaines modifications statutaires peuvent nécessiter l’unanimité des associés.
Formalités postérieures à une AGE
Une fois les décisions prises en AGE, elles doivent faire l’objet d’un procès-verbal signé par le gérant et les membres du bureau de l’assemblée. Ce document doit mentionner les résolutions adoptées, le nombre de voix pour et contre, ainsi que les abstentions.
Les formalités administratives et légales doivent être accomplies dans un délai d’un mois à compter de la date de l’AGE. Cela comprend notamment la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales et le dépôt des documents nécessaires auprès du greffe du tribunal de commerce.
Enjeux et conséquences d’une AGE
L’assemblée générale extraordinaire est un moment clé pour déterminer les orientations stratégiques et les transformations majeures au sein d’une SARL. Les décisions prises en AGE ont des conséquences importantes sur la vie de la société, tant sur le plan juridique, fiscal que social. Elles peuvent également impacter les relations entre associés ou avec des tiers (banques, fournisseurs, clients).
Il est donc primordial pour les associés de bien préparer cette assemblée et de se faire assister par des conseils professionnels (avocats, experts-comptables) pour garantir la conformité des décisions aux dispositions légales et statutaires, ainsi que pour anticiper et gérer au mieux les conséquences résultant de ces décisions.
L’assemblée générale extraordinaire est un événement essentiel dans la vie d’une SARL. Elle permet aux associés de prendre des décisions majeures concernant l’avenir de la société. Il est important de respecter les procédures légales et statutaires lors de sa convocation, son déroulement et l’exécution des formalités postérieures. Une bonne préparation et l’accompagnement par des experts aideront à anticiper et gérer les enjeux et conséquences de cette assemblée sur la société et ses parties prenantes.
